公司治理為永續經營首要之重，亦為衡量企業永續發展的重要指標。良好的公司治理係董事會與管理階層以符合公司與利害關係人最大利益為前提，有效監督並協助企業管理運作，以達成營運目標，同時也鼓勵企業善用資源、提升效率，進而強化競爭力，促進全民與社會福祉。

公司治理架構 為有效推動公司治理與經營成效、提升組織運作及保障股東、員工、客戶等利害關係人之權益，本公司依循金管會之「公司治理藍圖 3.0 - 永續發展藍圖」與臺灣證券交易所與證券暨期貨市場發展基金會之「上市上櫃企業公司治理評鑑」，落實公司治理。

董事會架構及運作機制

董事會運作情形

本公司建置明確之公司治理架構，並配合「 公司章程 」、「 公司治理實務守則 」、「 誠信經營守則 」、「 永續發展實務守則 」等治理規章，由董事會擔任最高營運治理單位，主責經濟、環境和社會等面向之永續發展決策。

本公司自 2021 年起董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任，任期 3 年。2024年度共召開 14 次董事會，第 5 屆全體董事平均出席率達 95.71%。

本公司董事會成員中執行董事 1 位、獨立董事 5 位、其他非執行董事 9 位，共 15 位董事。董事長與總經理非為同一人或互為配偶或一親等親屬，董事間未有配偶或二親等以內之親屬關係，獨立董事連續任期不超過 3 屆，本公司董事會具獨立性。

本公司第 5 屆董事會成員具備經營管理、領導決策、產業知識、國際觀、財會稅務及法律等領域之豐富經驗與專業，其中 1 位獨立董事任期未滿 3 年、2 位獨立董事任期 3 年以上未滿 6 年、2 位獨立董事任期 6 年以上未滿 9 年，本公司第 5 屆董事平均任期為 3 年。目前本公司具員工身分（含關係企業員工）之董事 3 位，兼任本公司經理人之董事未逾董事席次 1/3，且本公司董事之年齡分布多元，截至 2025 年 4 月 2 日止，未滿 50 歲之董事 2 位、50 歲～ 60 歲之董事 5 位、61 歲以上之董事 8 位；性別方面，男性共 13 席（86.67%），女性共 2 席（13.33%）；產業經歷方面具全球行業分類標準（GICS）金融相關工作經驗者達 78.57%（蘇佐政董事係執行董事，爰不納入分子與分母的計算），另本公司注重董事會成員組成之性別平等，以董事會成員至少包含 2 位女性董事為目標，爰本屆女性董事共 2 位已符合目標，相關落實情形如下表：

功能性委員會

為發揮董事會職能與獨立性，本公司於董事會下設有薪資報酬、審計、永續經營等 3 項功能性委員會，同時為強化公司治理，完善風險管理與法令遵循等制度，亦於董事長下設置特定議題委員會。

董事進修

本公司依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」等規範，安排各董事研習進修，期透過職能精進與經驗交流，提升董事專業知能及素養，發揮公司治理效能。

2024 年度全體董事總進修時數達 186 小時，課程內容涵蓋公司治理、金融科技、資訊安全、洗錢防制、風險管理、內控稽核等，另為使董事能有效掌握 ESG 議題及發展趨勢，每位董事皆參與 1 門以上之 ESG 相關課程。各董事參與進修課程與日期時數，可至 證交所公開資訊觀測站 查詢。

董事會績效評估

本公司為提升董事會運作效能，已訂定「 董事會績效評估辦法 」。董事會及功能性委員會每年執行內部績效評估，另至少每 3 年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊評估 1 次，於次一年度 3 月底前將評估結果提報董事會。董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考，而董事成員績效評估結果亦作為訂定其個別薪資報酬之依據。

2023 年本公司委請第三方機構辦理董事會外部績效評估，在「董事會架構（Structure）」、「成員（People）」、「流程與資訊（Process and Information）」等 3 大構面之綜合表現為「進階」、「進階」與「標竿」。2024 年度董事會內部績效評估之範圍包括董事會、董事成員及功能性委員會，評估之方式為內部自評及成員自我評估，評估結果均為「優」。本公司董事會績效之評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估結果均公布於 公司官方網站 。

董事與高階管理階層薪酬政策

董事

董事酬金項目包含月支報酬、健康檢查補助（實報實銷）、功能性委員會研究費及董事酬勞等。董事（不含董事長）月支報酬標準係授權董事會參照薪資報酬委員會建議，綜合考量其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌公司營運績效暨同業通常水準後訂定，此外，本公司亦每年辦理內部董事績效評估、每 3 年辦理外部董事績效評估，並將結果提報薪資報酬委員會及董事會，作為董事薪資報酬之參考；獨立董事如有擔任功能性委員會之委員，另依出席次數發放研究費；董事酬勞係以本公司當年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為基礎，於不超逾公司章程標準範圍（最高不超過 1%）內，經提報薪資報酬委員會及董事會審議通過後，報告股東會。董事長報酬則依公司章程規定，以總經理支領各項所得之 1.25 倍支給。

高階管理階層

本公司訂定公司章程、薪資獎金酬勞辦法等規定，依經理人職等職級、職務（位）、個人績效考核等標準核發各項酬金，除定期審視同業相當職務主管年度薪酬標準，避免薪酬標準偏離一般市場水平，並每年將經理人以上人員薪資及年度獎金酬勞，提薪資報酬委員會及董事會審議。

固定薪酬

本公司高階管理階層（除總經理外）之薪資，係參照本公司「員工薪給表」對應職等職級薪資標準，每年將前開各別支領標準，提請薪資報酬委員會建議後，再提報董事會審定通過當年度之薪資標準。主管職務加給及伙食津貼發放標準之新（修）訂，亦依循同一程序，報請薪資報酬委員會提出建議，並提報董事會審議通過實施，每年年底亦依主管機關規定，將經理人薪酬規定提報薪資報酬委員會檢討評估。

總經理薪酬標準每年均先經薪資報酬委員會提出建議，再提報董事會審定發給標準，如有調整亦循同一程序進行。

變動薪酬

變動薪酬主要係指經營績效獎金，其中包含考核獎金、績效獎金及員工酬勞等，均採遞延方式支付。

總經理年度績效考核標的分為財務性及非財務性指標，財務指標包含稅前盈餘目標達成率及成長率、淨值報酬（ROE） 達成率及成長率、產出率達成情形及成長率、逾放比率、不含政府機關放款之放款覆蓋率與預期放款覆蓋率等項目核定，並將對子公司管理及業務改革具體成效，及與同業之財務表現（含盈餘目標達成率、淨值報酬率 ROE、總資產報酬率 ROA）比較結果等非財務指標納入綜合考量，連結總經理年度變動薪酬發放數額，並搭配員工持股信託的留才模式，使總經理支領持股信託之公提金至少遞延 6 年後始得領取，該部分的變動薪酬約占其年度總薪酬 0.6%；此外，如於獎金發放前發生應對公司負民事賠償責任確定者，獎金將另案提報董事會核減或不予發放。

近年為強化集團 ESG 執行成效，激勵高階管理人員（含總經理）重視公司永續發展，除獎懲紀錄與出席率外，於高階管理人員考核表中特別設置重大事蹟項目，將每年 ESG 重大主題執行成果及重大優良事蹟（包括但不限於公司治理、經營管理、綠色環保及企業社會責任），列為年終考核之關鍵評核指標。此外，本公司亦將經理人推動 ESG 之具體優良作為列為年度薪酬之重要指標，除提報薪資報酬委員會討論審視外，並提報董事會審定其年度獎酬數額；另外在子公司經營績效考核，亦納入 ESG 重大主題執行成果及重要營運政策執行成果，由子公司檢附相關事實及佐證資料提出加分申請（最多加 10 分）。

本集團為鼓勵落實永續經營，除高階管理人員之年度獎酬外，本公司對各子公司經營績效評核均連結 ESG 具體作為，期透過由上而下之推動，促進永續發展並為利害關係人帶來正向影響。

持股情形

本集團雖無針對高階管理階層之持股訂定相關規範，惟目前已將公司獲利達成情形納為經營績效獎金評核指標，連結員工績效考核與獎酬，期使高階管理階層與股東長期利益趨於一致，總經理及其他高階管理階層持股數亦逐年增加；另為增加對公司的向心力，2024 年起已將「員工持股信託」擴及本公司及集團各子公司，由公司每月提撥認股資金（公提金）予參加持股信託之同仁，鼓勵員工及高階管理階層於任職期間定期定額購入並持有公司股票，以股東身分共享公司經營成果。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員之接班規劃

本公司董事會由15席董事組成，其中6席公股代表董事由最大股東財政部自高階公務員、專業經理人及專業人士遴派，並由具有豐富經營管理經驗、學術專長或專業資格之4席民股代表董事及5席獨立董事擔任。

透過財政部擇優遴派，本公司公股代表董事具備經營管理、領導決策、產業知識、國際觀、財會稅務、法律等專業能力，近年來本公司獲利逐年成長、配息穩定，經營績效深獲投資人肯定。

本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，獨立董事具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之專業資格及工作經驗，對本公司落實消費者與投資人保護及強化公司治理有實質助益。

本公司公股代表董事占董事會多數席次，係由財政部擇優遴派，且本公司適當安排董事進修，選擇參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、商務、法務、會計或內部控制制度等內容之專題講座、研討會、座談會或進修課程，以培養未來接班人才。

重要管理階層之接班規劃

本公司重要管理階層多由子公司合庫銀行總行管理單位之單位主管以上人員兼任，有關合庫銀行113年度管理階層發展計畫執行情形如下：

定期辦理各級幹部之培訓

為管理階層之延續，固定開設幹部培訓課程，並邀請行內及行外專業講師授課，以提升各級幹部業務能力及軟實力之培養，充實與拓展人才庫；各業管單位亦開設各項業務相關課程，以持續精進各級幹部金融專業知能。

開辦各級幹部專班：

l 儲備高階主管（包含總經理及副總經理等）

• 遴選副總經理級人員參加財團法人台灣金融研訓院「金融高階主管領導思維躍升計畫」，113年度計2人參訓。

• 遴選單位主管級人員參加財政部「公股事業機構高階人才培訓班」，113年度計5人參訓，儲備高階主管計19人。

l 初任經理

• 甫升經理人員參加「初任經理人員研習班」，113年度共開設2班，計41人參訓。課程內容涵蓋分行業務經驗分享、客訴處理以及金融友善服務、重點業務研討(授信、外匯)及專業講師講授提升績效之技巧及新任經理領導溝通力。

l  儲備經理

• 遴選副理級人員參加「高級幹部經營管理發展研討班」，113年度共開設2班，計73人參訓，儲備經理累計240人。課程內容涵蓋分行業務經驗分享、各業管單位重點業務研討及專業講師講授團隊績效目標管理、核心領導力與銷售策略。

l  儲備副理

• 遴選一等襄理人員參加「中級幹部經營管理發展研討班」，113年度共開設2班，計101人參訓，儲備副理累計288人。課程內容涵蓋重點業務研討(授信、電金、財管)、客訴處理及專業講師講授團隊部屬能力培育與領導。

l  初任襄理

• 通過考核測驗之優秀同仁，晉升為幹部，並參加「初級幹部研討班」，113年度共開設1班，計142人參訓。課程內容涵蓋重點業務研討(洗錢、稽核缺失、存匯、客訴、財管、電金)以及專業講師講授基層主管管理技巧。

配合業務需要，編訂年度訓練計畫，辦理各項業務專業訓練課程，以協助管理人員精進個人業務職能。113年度針對襄理級以上人員共計開設60班訓練課程，課程主題多元，除涵蓋各項業務課程(存匯、外匯、授信、財管等)，亦包含法令遵循、防制洗錢、環境永續及產業展望等內容，累計訓練人次計5,725人。

定期辦理升等考核事宜

依「現職人員升等考核要點」等相關規定，評估各級員工人力配置情形，以訂定晉升人數，定期辦理升等考核事宜，113年度各職等晉升人數計1,510人，其中晉升襄理級以上人員計428人。