公司治理
Corporate Governance

公司治理

公司治理為永續經營首要之重,亦為衡量企業永續發展的重要指標。良好的公司治理係董事會與管理階層以符合公司與利害關係人最大利益為前提,有效監督並協助企業管理運作,以達成營運目標,同時也鼓勵企業善用資源、提升效率,進而強化競爭力,促進全民與社會福祉。


公司治理架構

為有效推動公司治理與經營成效、促進優良公司組織及保障股東、員工、客戶及利益相關者之權益,本公司依循金管會之「公司治理藍圖 3.0- 永續發展藍圖」與臺灣證券交易所與證券暨期貨市場發展基金會之「上市上櫃企業公司治理評鑑」,落實公司治理。


董事會架構及運作機制

本公司建置明確之公司治理架構,並配合「公司章程」、「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「永續發展實務守則」等治理規章,由董事會擔任最高營運治理單位,主責經濟、環境和社會等面向之永續發展決策。

本公司自 2021 年起董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度,由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任之,任期 3 年。

本公司 2022 年度共召開 12 次董事會,第 4 屆全體董事平均出席率達 95%( 含委託出席率則達 100% ),第 4 屆董事會成員平均任期為 4.27 年。

本公司董事會成員中執行董事 1 位、獨立董事 4 位、其他非執行董事 10 位,共 15 位董事。董事長與總經理非為同一人或互為配偶或一親等親屬,董事間未具有配偶或二親等以內之親屬關係,獨立董事連續任期不超過 3 屆,本公司董事會具獨立性。

本公司董事會成員具備經營管理、領導決策、產業知識、國際觀、財務會計及法律等領域之豐富經驗與專業,其中 2 位獨立董事任期未滿 3 年、2 位獨立董事任期在 3 年以上未滿 6 年。目前本公司具員工身分(含關係企業員工)之董事 3 位,兼任本公司經理人之董事未逾董事席次 3 分之 1,且本公司董事之年齡分布多元,未滿 50 歲之董事 1 位、50 歲~ 60 歲之董事 6 位、61 歲以上之董事 8 位,另在性別方面,男性共 12 席(80%),女性共 3 席(20%);產業經歷方面具全球行業分類標準(GICS)金融相關工作經驗者達 85.71%(陳美足董事係執行董事不納入計算),第 4 屆董事多元化落實情形如下:


董事會績效評估

本公司為提升董事會運作效能,已訂定「董事會績效評估辦法」。董事會及功能性委員會(包含審計委員會、薪資報酬委員會及誠信經營委員會)每年依該辦法之評估程序及評估指標執行內部績效評估,並應至少每 3 年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估 1 次,於次一年度 3 月底前將內外部績效評估結果提報董事會。董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據, 而個別董事績效評估結果亦作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

2020 年已由第三方機構辦理董事會外部績效評估,在「董事會架構 (Structure)」、「成員(People)」、「流程與資訊(Process and Information)」等 3 大構面之綜合表現均為「進階」。2022 年度董事會內部績效評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會,評估之方式為內部自評及成員自我評估,評估結果分別為「優」、「優」及「極優」。本公司董事會績效之評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估結果均公布於 公司官方網站


董事進修

為持續強化董事會職能,本公司依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」等規範,安排各董事研習進修,期透過職能精進與經驗交流,提升董事專業知能及素養,發揮公司治理效能。

2022 年度全體董事總進修時數達 213 小時,課程內容涵蓋公司治理、金融科技、資訊安全、洗錢防制、風險管理、內控稽核等,另為使董事能有效掌握 ESG 議題及發展趨勢,每位董事皆參與 1 門以上之 ESG 相關課程。各董事參與進修課程與日期時數,可至 證交所公開資訊觀測站查詢


功能性委員會

為發揮董事會職能與獨立性,本公司於董事會下設有審計、薪資報酬、誠信經營等 3 項功能性委員會,同時為強化公司治理,完善風險管理與法令遵循等制度,亦於董事長下設置特定議題委員會。

董事與高階薪酬


本公司董事之酬金包含月支報酬、健康檢查補助(實報實銷)及董事酬勞等項目。董事(不含董事長)之月支報酬,授權董事會依薪資報酬委員會之建議訂定,除綜合考量其對公司營運參與程度及貢獻之價值外,並參酌公司營運績效暨同業通常水準訂之,另定期辦理內外部董事績效評估,將評估結果提報薪資報酬委員會,作為薪資報酬委員會定期評估並訂定董事薪資報酬之參考依據;董事酬勞係按當年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益,參照薪資報酬委員會建議提撥最高不超過 1% 為董事酬勞,除提報董事會審議,並於股東會報告。董事長之報酬則以總經理支領各項所得合計之 1.25 倍支領。

高階管理階層(含總經理)之薪酬可分為固定薪酬及變動薪酬,項目包含本薪、主管延時津貼、伙食津貼、健康檢查補助(實報實銷)、獎金及員工酬勞等,惟總經理依規未支領員工酬勞。


固定薪酬

總經理每月酬金標準依公司章程規定由董事會訂定,並依規事先提報薪資報酬委員會由其提出建議;高階管理階層依員工薪給表職等職級標準辦理發放,前開員工薪給表、主管延時津貼及伙食津貼之發放標準及核定程序業經薪資報酬委員會提出建議,並經提報董事會審議通過實施,且每年定期提報薪資報酬委員會檢討評估。


變動薪酬

變動薪酬主要係指經營績效獎金,包含考核獎金、績效獎金及員工酬勞等,均採取遞延方式支付。

總經理之年度績效考核,財務指標包含稅前盈餘目標達成率及成長率、淨值報酬 (ROE) 達成率及成長率、產出率達成情形及成長率、逾放比率、不含政府機關放款之放款覆蓋率與預期放款覆蓋率等因素核定,並將公司盈餘目標達成率、淨值報酬率(ROE)、總資產報酬率(ROA)等財務性指標及上開子公司管理及業務改革具體成效等非財務指標納入綜合考量,藉此連結總經理年度變動薪酬(包含考核及績效獎金)之發放數額,並將本公司上述財務性指標與同業財務表現比較,列入獎金發放上限之參考因子,0.6% 的變動薪酬以員工持股信託方式遞延6 年發放;如於獎金發放前發生應對公司負民事賠償責任確定者,獎金將予以核減或不予發放。

近年為強化集團 ESG 執行成效,激勵高階管理人員重視公司永續發展,除獎懲紀錄與出席率外,於高階管理人員考核表中特別設置重大事蹟欄位,將每年ESG 重大主題執行成果及重大優良事蹟(包含但不限於公司治理、經營管理、綠色環保及企業社會責任),作為整體考核關鍵評估項目,對於最終考核等第具有決定性因素,因此高階主管皆需將 ESG 發展作為納入年度規劃中主要推動事項。此外,子公司經營績效考核之範疇,亦將 ESG 重大主題執行成果及重要營運政策執行成果納入,得載明相關事實及佐證資料予以加分。合庫集團將高階管理人員及子公司經營績效評核連結 ESG 作為,期透過由上而下之推動,促進本集團永續發展並為利害關係人帶來正向影響。


持股情形

本集團雖無針對高階管理階層之持股訂定相關規範,惟目前已將公司獲利達成情形納為經營績效獎金評核指標,連結員工績效考核與獎酬,以期使高階管理階層與股東長期利益趨於一致,且 CEO 及其他高階管理階層持股數亦逐年增加;另合庫銀行 2020 年起開辦員工持股信託,2021 年底提高員工自提金額上限為每月 20,000 元,積極鼓勵高階管理階層任職期間購入並持有本公司股票。